Hoe werkt een overnamebod?

Een overnamebod is een openbare bieding tot overneming van (een deel van) het aandelenkapitaal van een onderneming. Het loont te zeggen dat een overnamebod meestal zeer specifiek verloopt. In theorie zal bij een overnamebod de biedende partij een bod lanceren om aandelen van de aandeelhouders aan een bepaald overnameprijs aan te kopen. Vaak biedt de biedende partij een hogere prijs dan de laatste koers om aandeelhouders te overtuigen. Tijdens de looptijd van het overnamebod hebben de aandeelhouders de keuze om deel te nemen aan dit overnamebod of niet deel te nemen. U hoeft als aandeelhouders dus niet deel te nemen als het bod voor u niet interessant lijkt. Na de initiële intekenperiode op het bod kan er eventueel nog een verlenging volgen zodat de aandeelhouders nog een tweede of derde kans hebben om in te gaan op het bod.

Een openbaar overnamebod betreft een share deal en dus overdracht van aandelen maar dan specifiek gericht op aandelen van genoteerde vennootschappen. Met andere woorden een persoon zal publiek laten weten dat hij bereid is om zich aan een bepaalde prijs als koper te verklaren van jouw aandelen. Hij vraagt dat alleen niet via het beursmechanisme. De reden hiervoor kan zijn, is dat de overnemer denkt dat het verantwoord is om meer te betalen dan de beurskoers van de effecten, omdat hij vindt dat de doelvennootschap ondergewaardeerd is, of omdat hij deze (onder zijn controle) rendabeler kan maken. Met controle wordt bedoeld: “de bevoegdheid in rechte of in feite om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van bestuurders of zaakvoerder of op de oriëntatie van het beleid.” Het doel van deze Overnamerichtlijn bestond er in om een gelijk speelveld te creëren. Zo worden dezelfde regels over de lidstaten heen gecreëerd om als bieder een openbaar bod uit te brengen (“aanval”) en er zich als bestuur van de doelvennootschap tegen te beschermen (“verdediging”). Typerend voor een openbaar bod is dat de algemene vergadering, als orgaan van de vennootschap niet in de zaak betrokken wordt. Het openbaar bod is een bod dat te maken heeft met de aandelen van een vennootschap, maar het is geen vennootschapsrechtelijke techniek. Bij het openbaar bod komt de algemene vergadering niet aan zet. Het openbaar bod is een, bod dat rechtstreeks ingrijpt in de portefeuille van de aandeelhouders.

Als een bedrijf een ander bedrijf wil overnemen of de grootaandeelhouders van het bedrijf willen graag een bod doen op alle aandelen om zo het bedrijf van de beurs te halen, dan wordt er gesproken over een bod of overnamebod. Eens de mededingingsautoriteiten zich uitgesproken hebben en er een prospectus opgesteld is, kan het bod van start gaan. Bij een bod zal u als aandeelhouder gevraagd worden of u al dan niet het bod aanvaardt en uw aandelen wilt aanbieden voor de biedprijs. Die biedprijs kan bestaan uit cash, uit aandelen van het overnemende bedrijf of een combinatie en ligt doorgaans wat hoger dan de laatste op dat moment gekende koers. Als u het bod aanvaardt en uw instructie zo doorgeeft op het Bolero-platform, dan wordt de biedprijs op de betaaldatum op uw Bolero-rekening gestort.

De waarde van een bedrijf hangt af van vele factoren, maar uiteindelijk gaat het om het rendement dat het maakt op het geïnvesteerd vermogen, nu en in de (verre) toekomst. Bij een overname zou de toekomstige winstverwachting, door synergievoordelen, flink moeten verbeteren, en daar wil de belegger terecht voor beloond worden. Vaak zie je dan ook dat een overnamebod een stuk hoger ligt dan de aandelenkoers. Maar hoe weet je nu of het overnamebod hoog genoeg is? Daarvoor moet je de waarde van de prooi berekenen en daarbij goed kijken naar de verwachte synergievoordelen, maar dat is geen simpele exercitie. In de praktijk zijn de meeste beleggers daarom overgeleverd aan de informatie van betrokken bestuurders en derden.

Een overnamebod kan op verschillende manieren worden uitgebracht. Vaak wordt het proces gestart door het doelbedrijf te benaderen met een voorstel van de bieder. Het doelbedrijf kan vervolgens beslissen om het bod af te wijzen, te accepteren of om te onderhandelen over de prijs. Als het bod wordt geaccepteerd, kan het doelbedrijf worden overgenomen door de bieder. Dit kan leiden tot veranderingen in de organisatie en de strategie van het doelbedrijf. Een overnamebod is een aanbod dat een bedrijf doet om de aandelen van een ander bedrijf te kopen, vaak om meer controle over het overgenomen bedrijf te krijgen en de winst te verhogen. Dit proces kan op verschillende manieren plaatsvinden, bijvoorbeeld door het uitbrengen van een openbaar bod op de aandelen van het doelbedrijf.

Een overname gaat vaak via onderstaande stappen: Er wordt een groot belang verworven door aandelen te kopen Op de resterende aandelen wordt een bod uitgebracht met een premie bovenop de beurskoers Om de resterende aandelen te verwerven wordt een uitrookprocedure gestart Afronding overname Een belang kan worden verworven door bijvoorbeeld aandelen te kopen op de spotmarkt. Doorgaans is dit de goedkoopste manier om een eerste belang aandelen te verwerven. Doordat er hierdoor een grote koper actief is, gaat de koers vaak al een stuk omhoog. Het kan echter ook zo zijn dat buiten de beurs om andere grote aandeelhouders worden benaderd met de vraag of ze hun stukken willen inleveren tegen een bepaalde prijs. Op deze manier kan er op een snellere manier een belang worden verworven. Bedrijven kunnen worden overgenomen via aandelen, cash of een combinatie ervan. Vaak gebruiken ondernemingen eigen aandelen als hefboom. Meestal neemt een groter bedrijf een kleiner bedrijf over, maar dit dit hoeft niet altijd het geval te zijn. In het laatste geval is er sprake van een vijandige overname. Wanneer je aandelen bezit van een bedrijf dat wordt overgenomen ben je meestal spekkoper. In een normale situatie dient er namelijk een premie te worden betaald voor de aandelen. Stel een penny stock handelt bijvoorbeeld op een koers van 2 euro, dan is de kans groot dat minimaal 3,50 euro per aandeel dient te worden betaald om de zittende aandeelhouders te verleiden. De aandeelhouders zijn immers de baas en deze dienen goedkeuring te geven voor de overname. Er is altijd een klein percentage aandeelhouders die weigert hun stukken te verkopen. Een volledige overname kan echter alleen worden beklonken wanneer 100% is verworven. Om de laatste procenten te verwerven kan een uitrookprocedure worden opgezet. Op deze manier worden de laatste aandeelhouders gedwongen hun aandelen te verkopen. Een uitrookprocedure kan pas worden gestart wanneer een aanzienlijk deel van de aandelen is verworven. Verder is het afhankelijk onder welk recht de onderneming valt. In Nederland kan een uitrookprocedure worden opgestart wanneer de overnemende partij minstens 95% van de aandelen in bezit heeft. Nadat de procedure is afgrond kunnen de bedrijven worden samengevoegd. Nadat een fors percentage van de aandelen in bezit is, wordt er doorgaans een publiek bod gedaan. De aandeelhouders kunnen voor deze prijs de aandelen inleveren. Na het bod, handelt de koers meestal met een kleine korting op de prijs van het bod. Dit komt doordat er altijd de mogelijkheid bestaat dat de overname niet doorgaat. Om zittende aandeelhouders van de overnamekandidaat te paaien, wordt er soms een marketingcampagne gevoerd door de overnemende partij. Er wordt dan uitgelegd waarom er door de aandeelhouders gestemd moet worden voor combinatie van bedrijven. Het kan echter zijn dat de aandeelhouders alsnog niet akkoord gaan. Het bod dient in dit geval worden verhoogd in een nieuwe poging de aandelen te verwerven. Dit kan zich meerdere keren herhalen.